2025년 하반기 SGI서울보증 논술에서는 기업지배구조와 상법개정을 묻는 문제가 출제됐어요. 📌
기업지배구조의 개념부터 상장회사에서 지배구조가 중요한 이유, 3차 상법개정안의 주요 내용과 예상되는 영향까지 한 번에 연결해서 설명해야 하는 문제였는데요. 단순히 상법개정 내용을 암기하는 것보다 왜 이런 제도가 도입됐는지, 자본시장과 기업에 어떤 변화가 생길 수 있는지를 논리적으로 풀어내는 게 중요한 문제예요.
특히 문제에서 집중투표제, 코리아 디스카운트, 주주행동주의 등의 제시어까지 함께 제시됐기 때문에, 각각의 개념을 따로 설명하기보다는 답안의 논리 안에서 자연스럽게 연결해야 해요.
이번 글에서는 2025년 SGI서울보증 논술 기출문제를 바탕으로 기업지배구조의 개념과 상장회사에서의 중요성, 상법개정의 주요 내용과 영향, 답안 구성 방법까지 차례대로 살펴볼게요. 😊
📌 3줄 요약
2025년 두 차례에 걸친 상법 개정은 코리아 디스카운트의 원인으로 지목돼 온 지배구조 문제를 손보려는 시도예요.
이 논제는 설명추론형으로, 상장회사에서 지배구조가 왜 더 중요한지부터 3차 개정안의 긍정·부정 영향까지 균형 있게 다뤄야 해요.
제시어(집중투표제, 코리아 디스카운트, 주주행동주의 등)를 억지로 나열하지 않고 논리 흐름 안에 자연스럽게 배치하는 게 핵심이에요.
1️⃣ SGI서울보증 논술 2025 기출｜상법개정 문제와 출제배경
2025년 하반기 SGI서울보증 논술에서는 기업지배구조와 상법개정을 연결해 묻는 문제가 출제됐어요.
한국 자본시장에서 논의되는 기업 지배구조의 개념을 설명하고, 비상장회사에 비해 상장회사에서 기업지배구조의 중요성에 대해 설명하고, 3차 상법개정안 내용을 약술한 후 끼칠 영향에 대해 설명하시오. (제시어: 집중투표제, 코리아 디스카운트, 주주 행동주의 등)
이 문제는 2025년 국내 자본시장에서 실제로 이어진 상법 개정 흐름과 맞물려 볼 수 있어요. 당시 1·2차 상법 개정이 잇따라 이뤄졌고, 이어 자사주 소각 의무화를 핵심으로 하는 3차 개정안까지 논의되면서 기업지배구조와 주주권 강화가 중요한 시장 이슈로 떠올랐거든요.
그동안 국내 증시의 코리아 디스카운트를 설명하는 과정에서 기업지배구조의 투명성과 주주권 보호 문제도 꾸준히 거론돼 왔어요. 따라서 상법 개정이 기업의 의사결정 구조와 주주권에 어떤 변화를 가져오는지 묻는 문제는 당시 시점에서 충분히 출제 가능한 주제였다고 볼 수 있어요.
개정 흐름을 간단히 정리하면 이렇습니다.
1차 개정에서는 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하고, 감사위원 선임·해임 과정에서 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 이른바 3%룰 강화 등이 이뤄졌어요. 전자주주총회 제도 도입도 포함됐고요.
2차 개정에서는 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사를 대상으로 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 대상 확대가 이뤄졌어요. 기존에는 정관을 통해 집중투표제를 배제할 수 있었지만, 개정 이후에는 일정 요건을 충족하는 대규모 상장회사의 경우 이를 배제하기 어려워졌다는 점이 핵심이에요.
그리고 당시 논의된 3차 개정안의 핵심은 자사주 소각 의무화였어요. 회사가 취득한 자기주식을 원칙적으로 소각하도록 하고, 예외적으로 보유·처분하려면 주주총회 승인 등을 거치도록 하는 내용이 중심이었죠.
결국 1·2차 개정과 3차 개정안은 세부 내용에는 차이가 있지만, 큰 방향에서는 주주권을 강화하고 지배주주 중심의 의사결정 구조를 견제하는 방향으로 이어졌다고 정리할 수 있어요.
따라서 이 문제를 풀 때도 단순히 개정안의 조항을 나열하기보다는, 기업지배구조 개선 → 주주권 강화 → 코리아 디스카운트 완화 → 기업가치 제고라는 흐름을 잡아주는 것이 중요해요.
2️⃣ SGI서울보증 논술 상법개정｜문제 유형과 출제 포인트
이 문제는 설명추론형으로 볼 수 있어요. 먼저 기업지배구조의 개념과 상장회사에서의 중요성을 설명한 뒤, 3차 상법개정안이 기업과 자본시장에 미칠 영향을 논리적으로 추론해서 서술해야 하는 유형이에요.
답안에서는 3차 상법개정안이 지배구조의 투명성과 주주권을 강화해 자본시장에 대한 신뢰를 높이는 방향이라는 점을 먼저 짚어볼 수 있어요. 이를 통해 기업가치가 재평가되고, 이른바 밸류업으로 이어질 가능성도 기대할 수 있고요.
다만 긍정적인 영향만 제시하면 답안이 한쪽으로 치우칠 수 있어요. 이사의 책임이 강화되면서 소송 리스크가 커질 가능성, 주주행동주의 확대에 따른 경영권 분쟁, 기업이 단기적인 주주환원이나 주가 관리에 집중할 가능성 등 부정적인 영향도 함께 살펴볼 필요가 있어요.
따라서 이 문제에서는 주주권 강화와 기업가치 제고라는 긍정적 측면과 경영 부담 및 단기주의 확대 가능성이라는 부정적 측면을 함께 제시하는 것이 중요해요. 마지막에는 기업의 장기적인 성장과 주주 보호가 균형을 이룰 수 있도록 제도적 보완책을 제시하면 답안의 완성도를 높일 수 있고요.
또 하나 놓치지 말아야 할 부분이 제시어예요. 집중투표제, 코리아 디스카운트, 주주행동주의 같은 키워드를 단순히 나열하기보다는 각각의 개념이 지배구조 개선과 상법개정의 논리 안에서 어떤 역할을 하는지 연결해서 활용하는 게 좋아요.
3️⃣ SGI서울보증 논술 기업지배구조｜답안 구성 방법
① 지배구조의 개념과 상장회사에서의 중요성
기업지배구조는 주주, 이사회, 경영진 등 기업의 주요 이해관계자 사이에 권한과 책임을 배분하고 경영을 통제하는 의사결정 체계를 의미해요.
여기서 한국의 기업지배구조 문제를 설명할 때는 일반적인 주주와 경영진 사이의 대리인 문제뿐 아니라, 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충도 함께 살펴볼 필요가 있어요. 소수 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 구조에서는 지배주주의 의사결정이 일반주주의 이익과 충돌할 가능성이 있기 때문이에요.
특히 이런 문제는 비상장회사보다 상장회사에서 더욱 중요해요. 상장회사는 다수의 주주와 투자자가 참여하고 정보 비대칭도 크기 때문에, 지배구조가 제대로 작동하지 않을 경우 특정 주주의 의사결정으로 인한 피해가 다수의 투자자에게 확대될 수 있어요.
이 과정에서 기업의 이익이 충분한 주주환원이나 성장 투자로 이어지지 못하고 지배주주의 사적 이익이나 경영권 유지에 활용될 수 있다는 우려가 커지면 자본시장에 대한 신뢰가 낮아질 수 있어요. 이러한 기업지배구조에 대한 시장의 불신은 국내 기업의 가치를 실제보다 낮게 평가하는 코리아 디스카운트와도 연결될 수 있고요.
따라서 답안에서는 기업지배구조의 개념 → 한국의 지배주주·일반주주 간 이해상충 → 상장회사의 높은 정보 비대칭과 투자자 피해 가능성 → 코리아 디스카운트 순서로 논리를 연결하면 자연스러워요.
4️⃣ 2025년 상법개정안｜기업지배구조에 미치는 영향
① 3차 개정안이 만드는 변화
3차 상법개정안의 핵심은 자사주 소각 의무화와 처분 제한이에요. 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 일정 기간 내 소각하고, 예외적으로 계속 보유하거나 처분하려면 이사회의 계획과 주주총회 승인 등을 거치도록 하는 내용이 담겼어요.
자사주가 소각되면 발행주식 수가 줄어들기 때문에 다른 조건이 동일하다면 주당순이익(EPS)과 주당가치가 높아질 가능성이 있어요. 또한 자사주를 지배주주의 경영권 방어나 우호지분 확보 등에 활용하는 것을 제한함으로써, 일반주주의 권익을 보호하고 기업지배구조의 투명성을 높이는 효과도 기대할 수 있어요.
여기에 앞선 개정에서 도입된 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대까지 함께 작동하면 주주가 이사회 구성에 영향력을 행사할 수 있는 제도적 기반이 강화돼요. 특히 집중투표제를 통해 소수주주가 특정 이사 후보에게 의결권을 집중할 수 있어, 지배주주 중심의 이사회 구성에 변화를 줄 가능성이 있어요.
결국 상법개정의 흐름은 자사주의 활용 제한 → 주주권 강화 → 지배구조 투명성 제고 → 자본시장 신뢰 회복으로 연결해서 설명할 수 있어요.
② 긍정적인 영향과 부작용을 함께 제시하기
다만 상법개정이 기업과 자본시장에 긍정적인 효과만 가져오는 것은 아니에요.
긍정적인 측면에서는 주주권이 강화되고 기업의 주주환원 정책이 확대되면서 기업가치에 대한 시장의 재평가와 코리아 디스카운트 완화를 기대할 수 있어요. 또한 주주행동주의가 경영진과 지배주주를 견제하고 기업의 자본 배분과 주주환원 정책을 개선하는 역할을 할 수도 있고요.
반면 주주행동주의 확대에 따른 경영권 분쟁과 단기주의 경영은 부작용으로 나타날 수 있어요. 기업이 장기적인 연구개발이나 신사업 투자보다 단기적인 배당 확대나 주가 부양에 집중할 가능성이 있기 때문이에요. 이사회와 경영진의 법적 책임이 확대되면서 의사결정 과정에서 소송 리스크와 경영 부담이 커질 가능성도 함께 고려할 필요가 있고요.
따라서 결론에서는 주주권을 강화하면서도 기업의 장기적인 성장과 안정적인 경영이 위축되지 않도록 제도적 균형을 마련해야 한다는 방향으로 정리할 수 있어요. 필요하다면 경영권 방어수단을 보완하거나 장기 보유 주주를 우대하는 제도 등을 대안으로 제시할 수도 있어요.
답안에서는 긍정적 영향과 부정적 영향을 모두 제시한 뒤, 주주 보호와 기업의 장기 성장 사이에서 균형을 찾는 방향으로 마무리하는 것이 좋아요.
5️⃣ SGI서울보증 논술 상법개정｜답안 작성 핵심 포인트
첫 문단은 지배구조의 개념 정의로 시작해서, 한국형 지배구조 문제(소수 지분으로 그룹 전체 장악)로 좁혀가는 흐름이 자연스러워요.
상장회사가 비상장회사보다 지배구조가 중요한 이유는 '정보 비대칭'과 '투자자 피해 전가'라는 두 축으로 설명하면 논리가 탄탄해져요.
3차 개정안 설명 문단에서 제시어(집중투표제 등)를 등장시키되, 앞서 나온 2차 개정안과의 연결고리를 함께 짚어주면 답안에 흐름이 생겨요.
마지막 문단은 반드시 긍정과 부정 영향을 함께 담고, 가능하다면 대안까지 제시해서 마무리하는 게 좋아요.
2025년 SGI서울보증 논술의 상법개정 문제는 단순히 개정안의 내용을 묻는 문제가 아니었어요.
기업지배구조의 개념 → 상장회사에서의 중요성 → 상법개정의 내용 → 자본시장에 미치는 영향으로 논리를 연결하는 것이 핵심이었는데요. 여기에 집중투표제, 코리아 디스카운트, 주주행동주의 같은 제시어까지 자연스럽게 활용해야 했어요. 📌
특히 상법개정의 효과를 설명할 때는 주주권 강화와 기업가치 제고라는 긍정적인 측면만 강조하기보다, 경영권 분쟁이나 단기주의 경영 확대 가능성 같은 부정적인 영향까지 함께 짚어주는 것이 중요해요.
SGI서울보증 논술은 특정 이슈를 알고 있는지를 넘어, 하나의 경제·사회 이슈를 기업과 금융시장, 그리고 SGI서울보증의 역할까지 연결해서 설명할 수 있는지를 보는 문제가 자주 등장해요.
이번 기출도 개정안의 내용을 외우는 데서 끝내기보다, 왜 개정이 필요했는지 → 어떤 변화가 생기는지 → 어떤 부작용이 있는지 → 어떤 보완책이 필요한지까지 자신의 논리로 연결해보세요. 😊